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浅水原之战结束后，杨元庆并没有立刻挥师南下，而是让军队休整两日，他很清楚长安发生的内讧。
如果隋军逼得太紧，反而会使三兄弟齐心御敌，如果稍微松一松，那么他们的内讧必将爆发，这样一来，他最后夺取长安，也就不用太费多大的周折。
杨元庆很清楚现在的局势，北线十万大军，东线十五万军队，还有西线的十万隋军也突破了大震关，杀进了扶风郡，向长安进发，还有南线的五万整编后隋军也封锁了所有的南下通道，即将有三十五万大军兵困长安，不管唐军再怎么折腾，都大势已去。
此时隋军大营也离开了浅水原，正缓缓沿着泾水河谷南下，最终驻扎在距离新平县约十五里的一片河谷旷野中。
两更时分，刚刚入睡的杨元庆被亲兵叫醒了，“殿下！殿下！”
杨元庆坐起身问道：“什么事？”
“斥候传来情报，新平县的唐军已经向南撤离了，牛将军请示殿下，要不要集结军队？”
杨元庆起身走出大帐，只见牛进达和几名斥候正站在帐外等候命令，见杨元庆出来，牛进达立刻上前禀报，“启禀殿下，唐军正在撤离新平县，我们是否追击？”
杨元庆眯着眼望着黑沉沉的夜空，他毅然下令道：“立刻集结四万骑兵，连夜追击唐军！”
命令下达，一刻钟之内，四万骑兵迅速集结，杨元庆亲率领四万铁骑兵，冲出大营，沿着宽敞的驰道，向南方疾驰而去，大地震动，气势奔腾，雷鸣般的马蹄声传出数里之遥。
李世民率领军队离开新平县已有四十里，进入了宽阔的关中平原，这时，几名斥候疾奔而至，惊恐万分禀报道：“殿下，隋军骑兵杀来了！”
李世民大吃一惊，回头向北望去，只见北方灰蒙蒙一片，浑尘弥漫，遮蔽了月色。
很快，大地开始颤抖起来，闷雷般的马蹄声在北方响起，唐军惊恐地大喊起来，“隋军来了！”
李世民厉声喝道：“不要慌乱，列阵！”
他挥舞狼牙槊，冲到步兵队前大喊：“弓兵准备，长矛军压阵！”
唐军在慌乱中仓促列阵，一排排弓兵张弓搭箭，对准了北方杀来的隋军骑兵，在弓兵后面，六千长矛军在混乱中列阵，夜色中，始终难以像白天一样军容整齐。
隋军已经杀到了两里外，杨元庆望着远方黑黝黝的唐军士兵群，他感觉对方已经在列阵。
他立刻高喊：“兵分三路，左右两翼出击！”
在轰隆隆的战鼓声中，四万骑兵兵分三路，****和罗士信各率一万骑兵分为左右翼，杨元庆亲率两万中军，三路骑兵像一把锋利的剪刀，气势如雷霆万钧般地向唐军士兵夹击而去。
“射！”李羡君大喊一声。
三千弓兵乱箭射出，箭矢密集射向奔杀而来的隋军骑兵，隋军骑兵已杀到百步外，他们高举盾牌，迎接箭雨疾冲，尽管不断有士兵被箭射中摔倒，但伤亡影响不了隋军的万马奔腾。
眼看隋军骑兵已经杀到眼前，弓兵一片混乱，调头向后奔逃，后面是数千长矛兵。
‘轰！’地一声巨响，惨叫声、哭喊声骤然响起，奔腾如大潮般的隋军骑兵杀进了长矛军群之中，冲开一条数十丈长的血肉之豁口，骑兵群杀进了长矛阵中，两军混战在一起。
而罗士信率领的一万右翼骑兵则遭遇了尉迟恭的四千玄甲轻骑兵阻截，两支最精锐的骑兵在一片旷野里展开了前所未有的骑兵夜战，战马奔驰，兵器相格，不断有士兵惨叫着被杀下马。
而****率领的左翼骑兵则从侧面包夹弓兵和长矛军，双方势力悬殊，隋军以四万精锐骑兵对阵一万八千唐军，人数在对方的两倍以上，仅仅半个时辰后，唐军便渐渐抵挡不住了。
长矛兵的主将是侯君集，他急得大喊大叫，挥动战刀亲自和隋军骑兵奋战，他武艺高强，一连劈翻了九名骑兵。
侯君集大吼一声，挥动向一名隋军校尉后脑劈去，眼前要劈中敌将，就在这时，一支铁箭迎面射来，快疾如电，侯君集发现时已经来不及了，他大叫一声，铁箭射穿了他的咽喉，侯君集翻身落马，死在乱军之中。
百步外，杨元庆冷冷收了弓箭，目光又转向唐军最密集处，凭他的直觉和经验，李世民一定就在哪里？
杨元庆大声喝道：“传令三军，活捉李世民者，赏黄金万两，官升三级。”
重赏之下，隋军进攻更加疯狂，俨如一次又一次惊涛骇浪般的冲击，唐军终于支持不住，败象已现。
李世民在百余名亲兵的护卫下，也在和隋军骑兵交战，只是他已换了铁盔，身穿斗篷，黑暗中隋军骑兵并没有认出他就是李世民。
就在这时，尉迟恭杀开一条血路，冲到李世民面前大喊：“殿下，军队支持不住了，即将溃败，快跟卑职杀出去。”
